维维股份去年炒股亏8600万 关联交易认定存疑

在上海证券交易所的事后审核问询函的“追问”下，豆奶龙头维维股份(600300)昨日对定期报告中做出说明、修订和更正。其中“炒股”带来的亏损、一季度业绩骤降、现金流变化和关联交易等，向大股东出售白酒资产进展等外界关注的问题，在延期一次后悉数补充披露。

此前5月31日，上交所就维维股份的经营情况、资产情况和关联交易、资金占用等情况对公司2018年年报及今年一季报进行了细致的事后问询。6月14日和16日周末期间，维维股份回答问询函并补充修订了定期报告。

这是维维股份2016年年报被上交所认为“业务概要及经营情况披露不完整”后，又一次定期报告被交易所关注。

巨额预付款被关注

在2016年和2018年年报中，交易所均问询了预付款项、控股股东非经营性资金占用及关联业务往来情况。

上交所询问到，截至2018年报告期期末，维维股份预付款项账面余额 3.09亿元，同比增长了31.45%。其中对第一名、第二名预付对象的预付款占比达到了32.92%以及30.55%。要求说明公司预付款对象第一名和第二名的基本情况。

在2018年年报问询回函中，维维股份透露了预付款第一名仍是2016年被问询时交易所关注的“密山金源油脂油料有限公司”(以下简称“密山金源”)。维维股份称，2018年期末预付密山金源1.01亿元，是采购大豆和豆瓣。公司自2000年4月开始向密山金源采购大豆，是长期合作的供应商，该供应商从农户收购大豆，加工制作成豆瓣出售给公司，公司再加工生产豆奶粉。

2016年年报中，维维股份对密山金源期末余额1.06亿元的预付账款已经受到了交易关注。维维股份最新公告显示，密山金源目前有两大股东徐州正禾食品饮料有限公司(持股70%)和KINGSLANG PROPERTIES LIMITED(金澜置地有限公司，持股比例为30%)，“实际控制人为Larry Wang，与公司均无关联关系”。

不过，证券时报·e公司记者发现，密山金源和维维股份关系不浅。维维股份的实际控制人之一张桂宣，2000年起多年担任密山金源油脂油料的副总经理;而维维股份2000年报还显示，密山金源是当时持股0.99%的第十大股东，公司称其为“战略投资者”。

此外，从密山金源的股东结构看，根据天眼查追溯，徐州正禾不光是维维股份1999年成立的五个发起人股东之一，还曾经曾用名“徐州维氏食品饮料有限公司”，其持股100%的股东也是金澜置地有限公司。

金澜置地的注册地为英属维京群岛，再向上追溯十分困难。

这不是金澜置地第一次和维维合作。2002年维维创新和金澜置地就合作成立了一家“维维金澜”。去年8月，维维股份宣布由于双方合资期限将于2022年10月9日到期，以4000万现金购买金澜置地所持有的维维金澜剩余25%股权。

而徐州正禾的角色更为关键。在回答交易所对公司投资情况的问询中，维维股份表示，因公司粮食仓储业务发展需要,2018年1月2日经管理层研究决定,请徐州正禾(有相关资质和经验)代建粮仓,目前相关仓储设施已基本完成，陆续投入使用。

这笔代建粮仓业务总金额高达3.54亿元，但上述事项没有经过董事会、股东大会决策程序，没有单独在临时公告中予以披露。

关联交易认定存疑

有意思的是，在回答上交所对关联交易的问询时，维维股份和会计师事务所对一家孙公司的控制权认定上的有一定分歧。上交所提出：公司2018年对关联方枝江惠民泽楚贸易有限公司(以下简称惠民公司)实际发生关联交易金额合计3239.52万元，2019年预计发生5000万元。为何公司2018年度披露的关联交易预计公告中未对上述关联交易进行公告，也未提交股东大会审议。

对此，维维股份表示，惠民公司成立于2018年5月3日，注册资本1亿元，由维维股份控股子公司枝江酒业和枝江金润源建设投资控股集团有限公司(以下简称：金润源)共同投资设立，分别持股51%和49%，其中金润源为枝江市政府直属企业，是枝江市政府投融资平台。

维维股份表示，惠民公司5月成立后，因维维股份的控股子公司枝江酒业持有其51%的股权，所以公司将惠民纳入合并报表的控股子公司处理。公司在后续披露的去年半年报和三季报中，均将惠民的会计报表纳入公司的合并报表予以披露，但公司未对控股子公司与惠民交易作为关联方交易予以披露。公司认为惠民公司由枝江酒业实质性控股，并且具体的生产经营活动由枝江委派的总经理主持工作。

但2018年会计报表审计时，维维股份的审计机构立信会计师事务所认为，惠民董事会成员有5人，其中三人由金润源委派，因此，惠民是由金润源实质控制，故2018年财务报告里，会计所又“未将惠民作为纳入合并财务报表范围内的子公司中”。

维维股份称，与立信会计师事务所经过多次、长期的沟通，“最终采纳了立信会计师事务所的意见”。

“炒股”巨亏

近年来一边向银行借款，出现较多的财务费用，一边拿资金去炒股票，维维股份受到市场诟病。根据维维股份去年年报披露，报告期公司购入股票 9.20 亿元、售出股票 6亿元。上交所要求公司核实并披露股票买卖及公允价值变动事项的影响。

维维股份补充的资料显示，去年处置股票的成交金额达到5.7亿元，其股票成交成本为5.99亿元，买卖股票共亏损了2883.66万元，加上股票投资的公允价值变动损益减少的5735.30万元，公司股票买卖及公允价值变动事项对2018年公司损益的影响金额共-8618.96万元。

从持股看，从2014年起，南京银行、中信证券就是维维股份的重仓股。在2017年，维维股份全资子公司维维创新处置了所有股票。因此，2018年维维股份的股票投资期初余额为零元，期末余额为2.64 亿元，其中包括买入1590万股南京银行和1005万股中信证券。

立信会计师事务所披露的数据显示，到今年6月14日，维维股份大量减持了在手股票，目前持有44.93万股南京银行和396万股中信证券，持股市值减少到了8651.8万元，今年上半年公允价值变动为亏损1193.6万元。

维维股份称，公司在2008年同意子公司维维创新开展股票投资业务，对外投资总额不超过2.1亿元，具体操作事宜由管理层执行。上述股票、期货操作的具体情况均在定期报告中进行了信息披露，未单独在临时公告中予以披露。除上述履行的程序外，公司后续没再履行相关的决策程序。

不过，从补充的内容看，仅以维维股份去年期末在手的股票市值2.64亿元计算，也超过公司披露的2.1亿元股票投资额度。

“应该不会犯如此明显的错误。”一位业内人士表示，这可能是循环使用或是不同投资主体的缘故，是否超过披露投资额度，具体要结合维维股份及子公司的公司章程来看。

上交所在问询函中还指出，财务费用对维维股份的业绩影响较大，公司资金账面余额20.28亿元，但同时报告期内公司发生财务费用2.02亿元，仅产生利息收入1185.60万元， 要求核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，核实是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

对于是否有“共管账户”，维维股份称，公司与控股股东在人员、资产等五方面严格分开管理，不存在联合或共管账户的情况。

甩卖“贵州醇”钱到账

市场另一个关注点在于业绩的大幅下滑。维维股份表示，由于今年一季度同比少了11天的春节旺季销售天数，故公司的主导产品豆奶粉、白酒和乳品饮料销售收入和毛利润出了下降。

此外，公司表示白酒市场竞争激烈，枝江酒业在主要销售市场湖北省内受到竞争对手的严重挤压，2019年一季度白酒毛利润5820.74万元，同比下降4986.01万元，其中枝江酒业2019年一季度毛利润下降3957.30万元，贵州醇酒业退出合并范围减少1028.71万元。

维维股份从跨界进军白酒，到“折戟”开始退出，颇有戏剧性。2012年，维维股份以3.57亿元对贵州醇酒业进行股权投资持股51%。2016年，维维股份耗资2800万元，加码贵州醇4%股份，由此持股55%。后来公司又获得了湖北枝江酒业71%的股份。

但贵州醇业绩不及预期。到去年12月11日，维维股份宣布与维维集团签署《股权转让协议》，将贵州醇酒业有限公司55%的股权作价2.75亿元转让给维维集团，亏损出局，所得款项用于补充维维股份流动资金。维维集团承诺于协议订立后 6 个月内支付股权转让款和往来款，维维股份不存在偿债风险和其他风险。

根据会计师披露专项审计说明，因报告期内维维股份将贵州醇酒业55%股权转让给控股股东维维集团，导致维维集团对上市公司非经营性资金占用当期发生额 3.32亿元，交易所要求维维股份回复上述股权转让款及往来款未能及时偿付的原因，是否损害公司利益。

在5月31日交易所问询后，上市公司于6月3日收到大股东方面的贵州醇股权转让款1.35亿元;于6月5日收到往来款1.98亿元及利息367万元。维维集团掐点完成了对价支付承诺。

涉足白酒、茶叶和股票投资方面的失利，维维股份近年来业绩差强人意。公司2018年营业收入50.33亿元增长8.32%，利润仅6472 万元同比减少三成，扣非后为净亏2876万元。今年一季度，扣非后归母净利润由7182.62万元下滑到2065.62万元，下降5117万元。

转型维艰的同时，公司控股股东维维集团的质押比例也相当高，5月27日公告显示，维维集团质押数占其持股总数比例的83.94%。

最近维维股份因为涉足“人造肉”而大涨。此前公司在e互动上称“公司一直从事大豆蛋白的研究，研发项目储备中也有人造肉方面的技术”， 后又通过公告澄清：“工作人员e互动上回复有相关技术储备存在误解，公司一直从事大豆蛋白的研究,目前只有豆奶粉相关技术、专利和产品，没有人造肉方面的专利技术和商业计划，特向广大投资者致歉。”(记者 童璐)

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